НОУ ІНТУЇТ | лекція | Джерела фінансування - методи та ринки

вступ

Найбільш важливими і перспективними джерелами зовнішнього фінансування діяльності організацій виступають: емісія акцій і облігацій, банківські кредити, фінансовий лізинг, факторинг, форфейтинг.

7.1. Емісія цінних паперів

Розміщення цінних паперів - це відчуження цінних паперів їх першим власникам емітентом або андеррайтером, що діє від імені емітента або від свого імені, але за рахунок і за дорученням емітента (див. Рис. 7.1).

Рис 7.1. Розміщення акціонерним товариством цінних паперів

Розміщення акцій на первинному ринку може здійснюватися наступними способами:

• розподіл серед засновників акціонерного товариства (АТ);
• розподіл серед акціонерів АТ (на пропорційній основі через пропозицію прав, реінвестування дивідендів);
• підписка - розміщення цінних паперів на підставі договорів, в тому числі договорів купівлі-продажу, міни;
• конвертація - обмін одних цінних паперів даного акціонерного товариства на інші;
• програми придбання акцій для працівників АТ.

Розміщення облігацій здійснюється шляхом підписки або конвертації.

Розміщення і акцій, і облігацій може відбуватися в наступних формах:

• відкрите (публічне) розміщення серед потенційно необмеженого кола інвесторів з публічним оголошенням про випуск цінних паперів, проведенням рекламної кампанії і реєстрацією проспекту цінних паперів;
• закрите (приватне) розміщення без проведення рекламної кампанії серед заздалегідь відомого кола інвесторів (до 500 включно) і на суму не більше 50 000 мінімальних розмірів оплати праці (МРОТ).

Відкрите акціонерне товариство має право проводити розміщення акцій і облігацій в обох формах, закрите - тільки в формі закритого розміщення.

Всі акції АТ при його установі повинні бути розподілені серед його засновників повністю відповідно до договору про створення АТ.

Розміщення додаткових акцій шляхом розподілу їх серед своїх акціонерів можливо тільки за рахунок:

1. додаткового капіталу акціонерного товариства;
2. залишків фондів спеціального призначення акціонерного товариства за підсумками попереднього року, за винятком резервного фонду і фонду акціонування працівників організації;
3. нерозподіленого прибутку акціонерного товариства минулих років.

Розміщення цінних паперів може здійснюватися шляхом конвертації:

• в додаткові акції (облігації);
• в акції з більшою (меншою) номінальною вартістю акцій, рішення про збільшення (зменшення) номінальної вартості яких прийнято акціонерним товариством;
• в акції з іншими правами, рішення про зміну прав за якими прийнято акціонерним товариством;
• в акції, рішення про консолідацію (дробленні) яких прийнято акціонерним товариством.

Не допускається конвертація звичайних акцій у привілейовані.

Незалежно від способу розміщення акцій і облігацій процедура емісії включає в себе наступні етапи:

• прийняття рішення, що є підставою для розміщення цінних паперів;
• затвердження рішення про випуск (додатковий випуск) цінних паперів;
• державну реєстрацію випуску (додаткового випуску) цінних паперів;
• розміщення цінних паперів;
• державну реєстрацію звіту про підсумки випуску (додаткового випуску) цінних паперів.

У разі, якщо державна реєстрація випуску (додаткового випуску) цінних паперів супроводжується реєстрацією проспекту цінних паперів, кожен етап процедури емісії цінних паперів супроводжується розкриттям інформації в порядку, встановленому правовими актами Федеральної служби з фінансових ринків.

Процедура емісії цінних паперів, що здійснюється відповідно до Стандартів емісії цінних паперів та реєстрації проспектів цінних паперів, затверджених Наказом ФСФР від 16 березня 2005 № 05-4 / пз-н, представлена ​​на рис. 7.2.

Рис 7.2. Процедура емісії цінних паперів

Найважливішим етапом процедури емісії є реєстрація випуску емісійних цінних паперів. Розміщення цінних паперів (за винятком розподілу акцій серед засновників акціонерного товариства при його установі) до державної реєстрації їх випуску забороняється.

Державна реєстрація випуску акцій і облігацій не може бути здійснена:

• до повної оплати статутного капіталу товариства-емітента;
• до реєстрації звітів про підсумки всіх зареєстрованих раніше випусків акцій та внесення відповідних змін до статуту акціонерного товариства-емітента;
• до реєстрації звітів про підсумки всіх зареєстрованих раніше випусків облігацій.

Не може бути одночасно здійснено державну реєстрацію:

• випуску акцій і випуску облігацій;
• випуску звичайних і привілейованих акцій (за винятком випадку заснування акціонерного товариства);
• двох і більше випусків акцій однієї категорії (типу);
• двох і більше випусків облігацій однієї серії.

Найважливішою рисою первинного ринку цінних паперів є найбільш повне розкриття інформації про майбутній випуск з тим, щоб інвестори могли прийняти обгрунтоване рішення про вкладення коштів. "Ви можете виставити на продаж гниле яблуко, - кажуть професійні учасники ринку цінних паперів, - але тільки точно вкажіть, скільки черевиків гризуть це яблуко". Функцію мобільної "кількості черв'яків" виконує проспект цінних паперів.

Проспект повинен містити:

• дані про емітента;
• дані про фінансове становище емітента (за винятком емісії при установі акціонерного товариства);
• відомості про майбутній випуск цінних паперів.

Реєструючий орган несе відповідальність за повноту інформації, що міститься в проспекті цінних паперів. Відповідальність за достовірність інформації відповідає сам емітент і особи, які підписали проспект (керівник і головний бухгалтер), а також аудитор і уповноважена особа управлінського органу акціонерного товариства, що затвердив проспект.

Рішенням про випуск і проспектом цінних паперів, що розміщуються шляхом відкритої підписки, не можуть бути передбачені певні переваги одних набувачів перед іншими, що здобувають цінні папери в один день, за винятком випадків реалізації акціонерами-власниками голосуючих акцій емітента переважного права на придбання цінних паперів емітента (в цьому випадку ціна розміщення цінних паперів може бути на 10% нижче в порівнянні з ціною розміщення для інших набувачів) або обмеженням емітентом відповідно до його уста вом частки одного акціонера або придбання цінних паперів нерезидентами.

Рішенням про випуск і проспектом цінних паперів може бути визначена частка акцій, що розміщуються шляхом підписки, при нерозміщення якої емісія цього випуску вважається не відбулася (не менше 75%), а також порядок повернення коштів, переданих в оплату цих акцій.

Оплата акцій здійснюється за ринковою вартістю, але не нижче номіналу.

Акціонерне товариство має право здійснювати розміщення акцій за ціною нижче ринкової у випадках:

• розміщення додаткових звичайних акцій акціонерам-власникам звичайних акцій в разі здійснення ними переважного права придбання таких акцій за ціною, яка не може бути нижче 90% від їх ринкової вартості;
• розміщення додаткових акцій за участю посередника за ціною, яка не може бути нижчою за їх ринкову вартість більш, ніж на розмір винагороди посередника, встановлений в процентному відношенні до ціни розміщення таких акцій.

Акції при установі акціонерного товариства повинні бути повністю оплачені протягом строку, визначеного статутом. При цьому не менше 50% статутного капіталу повинно бути оплачено протягом трьох місяців з моменту його реєстрації, а частина, що залишилася - протягом року з моменту його реєстрації.

Додаткові акції і облігації, що розміщуються шляхом підписки, розміщуються за умови їх повної оплати.

Оплата цінних паперів може здійснюватися грошима, цінними паперами, іншими речами або майновими правами, що мають грошову оцінку.

У міжнародній практиці розміщення звичайних акцій може бути виконане одним із таких способів:

1. на пропорційній основі існуючим акціонерам через пропозицію прав;
2. за відкритою підпискою;
3. по закритій підписці;
4. працівникам акціонерного товариства через програми придбання акцій.

Розміщення акцій на пропорційній основі існуючим акціонерам через пропозицію прав передбачає переважне право власників звичайних акцій на покупку акцій у разі їх повторної емісії. Стаття 40 ФЗ "Про акціонерні товариства" від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ (в ред. ФЗ від 7 серпня 2001 № 120-ФЗ) говорить: "Акціонери товариства мають переважне право придбання розміщуваних у вигляді відкритої підписки додаткових акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, в кількості, пропорційній кількості належних їм акцій цієї категорії (типу) ". Це право дозволяє захистити контрольні повноваження власників вже випущених акцій.

У західній практиці кожному акціонеру надається опціон на покупку певної кількості нових акцій, і умови опціону заносяться в сертифікат "право на покупку акцій". Кожен акціонер отримує одне право на кожну акцію. Право має сенс тільки в тому випадку, якщо акція реалізується чинному акціонеру за ціною нижче ринкової, тому право набуває внутрішню вартість, виражену в ціні права. Ціна права може бути знайдена за формулою:

, (7.1) де R - ціна одного права, д. Е .; P 0 - ринкова ціна акції з правом, д. Е .; S - ціна підписки, д. Е .; n - число прав, необхідне для покупки однієї акції.

Приклад.

Звичайні акції компанії С на ринку оцінюються в 720 д. Е. За акцію. Акціонери сповіщаються, що вони можуть купити одну акцію за ціною 400 д. Е. За кожні сім наявних у них акцій. За якою ціною на ринку буде продаватися кожне право?

Використовуючи формулу (7.1), розрахуємо ціну права (R):

Розміщення цінних паперів шляхом закритої підписки (приватне розміщення) - розміщення цінних паперів серед заздалегідь відомого кола осіб. Як правило, цінні папери продаються одному або декільком інвесторам (в основному, інституціональним). Таке розміщення найбільш характерно для облігацій, але воно прийнятно і для акцій. При закритій підписці значно знижуються витрати на випуск і розміщення цінних паперів, а також час їх розміщення.

Розміщення цінних паперів шляхом підписки здійснюється протягом терміну, зазначеного в зареєстрованому рішенні про випуск цінних паперів, який не повинен перевищувати одного року з дня прийняття рішення про випуск цінних паперів.

У разі розміщення цінних паперів шляхом відкритої підписки емітент зобов'язаний опублікувати повідомлення про порядок розкриття інформації в періодичному виданні з тиражем не менше 50 000 екз. Розміщення має розпочатися не раніше, ніж через два тижні після забезпечення всім потенційним набувачам можливості доступу до інформації про випуск. Інформація про ціну розміщення цінних паперів може розкриватися в день початку розміщення. Можливість ознайомлення з проспектом емісії з усіма зареєстрованими змінами та доповненнями повинна бути надана кожному покупцеві розміщених цінних паперів.

З 1 січня 2002 року набули чинності зміни до Федерального закону від 26 грудня 1995 № 208-ФЗ "Про акціонерні товариства", які встановили порядок утворення дрібних акцій.

Дробові акції утворюються у випадках, коли придбання цілого числа акцій неможливо, а саме:

• при здійсненні переважного права на придбання акцій, що продаються акціонером закритого суспільства;
• при здійсненні переважного права на придбання додаткових акцій;
• при консолідації акцій.

Акціонер - власник дробової акції має права в обсязі, відповідному частини цілої акції певної категорії (типу), яку становить дрібна акція.

Дробові акції звертаються нарівні з цілими акціями. У разі, якщо особа набуває дві і більш дробові акції однієї категорії (типу), вони утворюють одну цілу і (або) дробову акцію, що дорівнює сумі цих дробових акцій.

Облік права на дробові акції в системі ведення реєстру на особових рахунках реєстратором або емітентом, що здійснює ведення реєстру самостійно, і на рахунках депо депозитарієм здійснюється без округлення, т. Е. В простих дробах.

Для відображення в статуті акціонерного товариства кількості розміщених акцій всі розміщені дробові акції сумуються. Якщо в результаті підсумовування дрібних акцій утворюється не ціле, а дробове число, то в статуті кількість розміщених акцій виражається дробовим числом.

Введення порядку утворення дрібних акцій буде, безсумнівно, сприятиме захисту прав міноритарних акціонерів, що, в свою чергу, зробить фондовий ринок більш роздрібним. Світова практика свідчить, що роздрібний ринок цінних паперів підвищує рівень капіталізації вітчизняних корпорацій.

Багато зарубіжних компаній мають системи, що дозволяють їх працівникам купувати акції компанії на пільгових умовах:

1. провідним менеджерам з метою стимулювання надається опціон на покупку акцій компанії;
2. програми для працівників нижчого рівня припускають, що їм дозволяється вкладати частину своєї заробітної плати до фонду покупки акцій, який згодом використовується для покупки нових випущених акцій з дисконтом;
3. акції для працівників купуються за рахунок частини прибутку компанії з подальшим їх розподілом серед працівників пропорційно їх заробітної плати. Ця програма впроваджується як доповнення або заміна пенсійного забезпечення.

У практиці російських компаній розподіл акцій через пропозицію прав і програми придбання акцій працівниками компанії широко не використовуються.

Нетрадиційним для більшості російських підприємств джерелом довгострокового фінансування є емісія облігацій. Класифікація видів облігацій наведена на рис. 7.3.

З червня 1999 р облігації почали розміщуватися по відкритій підписці на ММВБ, де їх можна було придбати і за рахунок коштів, отриманих нерезидентами від операцій на ринку державних цінних паперів. Облігації пропонувалися на умовах індексації номінальної вартості за курсом долара. Проте, попит інвесторів на перші випуски російських корпоративних облігацій був обмеженим, що частково пояснюється тривалими термінами їх обігу (4-5 років). У серпні 1999 р почалися біржові торги облігаціями ВАТ "Газпром", проте обсяги торгів були незначними і мали тенденцію до зниження. Подальший розвиток цього сегмента ринку було пов'язано з початком торгів облігаціями таких емітентів, як ВАТ "Тюменська нафтова компанія", ВАТ "НК ЛУКойл", включених у котирувальні листи ММВБ. В даний час ринок корпоративних облігацій продовжує нарощувати обороти. За 10 місяців 2005 року загальний обсяг внутрішнього ринку корпоративних облігацій зріс на 50,35% і склав 402,367 млрд. Руб. Коло емітентів на даному ринку зростає швидкими темпами, збільшившись з 171 на початку 2005 р до 211 пунктів - в кінці. Масовий вихід емітентів і інвесторів на даний сегмент ринку призвів до того, що частка облігацій в загальному обсязі боргового фінансування компаній почала зростати, досягнувши 8,5%. За оцінками експертів, до кінця 2006 р обсяг ринку корпоративних облігацій складе 620-650 млрд. Руб.

Необхідно відзначити, що розміщення облігацій залишається досить привабливим після вступу в дію глави 25 "Податок на прибуток організацій" Податкового кодексу РФ, згідно з якою до складу позареалізаційних витрат включаються відсотки за борговими зобов'язаннями будь-якого виду, в тому числі з цінних паперів, емітованими платником податку, що зменшує його базу оподаткування.

Рис 7.3. види облігацій

Випуск облігацій супроводжується досить високими витратами, пов'язаними з їх розміщенням, що можуть собі дозволити не всі організації. Відповідно до згадуваної вище главою 25 витрати на організацію випуску цінних паперів, зокрема, на підготовку проспекту цінних паперів, виготовлення або придбання бланків, реєстрацію цінних паперів, на оплату послуг професійних учасників ринку цінних паперів, також відносяться на позареалізаційні витрати.

Середні норми витрат на випуск емісійних цінних паперів в російських умовах наведені в табл. 7.1.

Таблиця 7.1. Витрати на випуск ЦІННИХ ПАПЕРІВ з гарантією размещения (у відсотках від загально доходу від емісії) Вид емісійного цінного паперу Масштаб емісії, млн руб. Комісійні банку,% від ОБСЯГИ емісії Інші витрати,% від ОБСЯГИ емісії Загальні витрати на випуск,% від ОБСЯГИ емісії 1. Облігації Менш 2020-4040-100100-200200-300300-400Более 400 10,08,04,02,41,21 , 00,9 4,03,02,20,80,70,40,2 14,011,06,23,21,91,41,1 2. Прівілейовані Акції Менш 100100-200200-300300-400Более 400 3,11,91 , 41,41,4 1,80,70,40,30,2 4,92,61,81,71,6 3. Звічайні Акції (додаткова ЕМІСІЯ) Менш 2020-4040-100100-200200-300300-400Более 400 13,011 , 08,66,35,14,13,3 9,05,93,81,90,90,50,2 2216,912,48,26,04,63,5

Відповідно до Даних, наведення в табл. 7.1, найбільш дорогим за витратами на размещения є випуск звичайна акцій, найбільш дешевим - випуск прівілейованіх акцій. Велике значення має ОБСЯГИ випуску: залежність между величиною випуску и витратами на размещения ЦІННИХ ПАПЕРІВ пояснюється, в основному, наявністю постійніх витрат. Витрати на розміщення, як правило, підвищуються в період зростання процентних ставок і залежать від форми випуску, наявності проспекту цінних паперів, спеціалізованого реєстратора і інших умов.

Залежно від того, які права надає своєму власникові цінний папір (див. Рис. 7.4), можна визначити переваги і недоліки фінансування діяльності компаній за рахунок емісії акцій або облігацій.

Рис 7.4. Права, що надаються власникам акцій і облігацій

Переваги фінансування за рахунок емісії додаткових звичайних акцій.

1. Цей джерело не передбачає постійних фінансових виплат.
2. Звичайні акції не мають фіксованої дати погашення.
3. Емісія звичайних акцій підвищує розмір власного капіталу, тому кредитори сприймають її як позитивний сигнал. Отже, підвищується кредитоспроможність компанії.
4. Звичайні акції привертають деяких інвесторів, так як вони, як правило, забезпечують більш високий очікуваний дохід; дають можливість встановити контроль над акціонерним товариством; дохід від приросту капіталу по звичайних акціях не обкладається податками до моменту їх реалізації.

Недоліки фінансування за рахунок емісії додаткових звичайних акцій.

1. Емісія звичайних акцій, як правило, означає надання права голосування або навіть контролю над компанією її новим власникам.
2. Витрати на розміщення звичайних акцій зазвичай вище, ніж аналогічні витрати для привілейованих акцій або облігацій.
3. Повторна емісія може розглядатися інвесторами як негативний сигнал і, отже, може викликати падіння ціни акцій.

Таким чином, фінансові менеджери мають три альтернативних джерела залучення фінансових ресурсів через ринок цінних паперів: емісія звичайних, привілейованих акцій і облігацій.