Реорганізація юридичної особи: що це, способи, форми, реорганізація ТОВ

1. злиття
2. поділ
3. перетворення
4. приєднання
5. виділення
6. Особливості реорганізації ТОВ і АТ
7. процедура реорганізації
8. грошові питання
9. відеоконсультацій

Реорганізація - це передача майна і зобов'язань юридичної особи, повністю або частково, якийсь інший компанії.

Для цього можна вдатися до:

1. злиття;
2. поділу;
3. перетворенню;
4. приєднанню;
5. виділенню.

злиття

Злиття - це спосіб зміни організації кількох юридичних осіб, внаслідок чого вони перестають існувати, а виникає одне нове суспільство. До нього переходять всі права і зобов'язання його попередників. Вони повинні бути обумовлені в передавальних актах, підписаних органом управління кожної з вихідних організацій.

При злитті не допускається зміна кількості учасників. Рішення про такий крок приймається добровільно.

Якщо вартість активів зливаються організацій в сумі становить понад 7 мільярдів рублів або їх загальний дохід за останній календарний рік перед реорганізацією перевищив 10 мільярдів рублів, то їм спочатку необхідно отримати дозвіл антимонопольного комітету. (Це вірно і в разі приєднання.)

поділ

Поділ на увазі створення декількох компаній з однієї, яка ліквідує свою діяльність. Утворилися юридичні особи отримують все її права і обов'язки. Готуються передавальний акт і розділовий баланс. Поділ може бути добровільним і переслідувати одну з декількох цілей:

• більш ефективно використовувати ринкову нішу;
• уникнути банкрутства;
• розділити суму боргу, що підлягає виплаті.

Воно також може проводиться примусово, якщо є відповідне рішення суду або державного органу.

перетворення

Перетворення - зміна форми (ОПФ) юридичної особи, що виливається в його ліквідацію і поява однієї нової організації, яка є його повним правонаступником. Назва та адреса можна залишити колишні або повідомити нові. Як і в разі злиття, кількість учасників змінювати забороняється. На вибір ОПФ впливають такі чинники:

1. чіткі вказівки в федеральних законах з приводу того, у що може перетворитися реорганізовуване особа;
2. сума статутного капіталу;
3. кількість товаришів - не менше двох для освіти товариства;
4. число засновників - не менше двох;
5. кількість членів - не менш п'яти для виробничого кооперативу;
6. особливості найменування (зазначення виду діяльності для некомерційної організації) і т. д.

До відома:
1. Перетворення ЗАТ в ВАТ або, навпаки, не вважається реорганізацією. Воно реєструється як зміна типу АТ.
2. Якщо союз (асоціація) починає підприємницьку діяльність, то він стає господарським товариством чи товариством в обов'язковому порядку.

приєднання

приєднання - це спосіб укрупнити одну компанію за рахунок іншої, передає їй своє майно і заборгованість і припиняє свою діяльність. Для цієї форми реорганізації допускається участь декількох юридичних осіб, які мають різні ОПФ. Правонаступництво документально представлено в роздільному балансі.

Завдяки приєднанню можна значно збільшити капітал компанії. Тоді обсяги діяльності зростуть і можна добитися просування на ринку .

виділення

Виділення відрізняється від інших способів реорганізації: його суб'єкт передає тільки частину своїх прав і обов'язків новоутвореної юридичної особи та продовжує існувати. До цього способу вдаються, щоб:

• виділити прибуткову частину організації, яка в цілому є збитковою;
• сприятиме більш ефективній діяльності;
• врегулювати відносини між засновниками.

Антимонопольний комітет може домогтися рішення суду про виділення суспільства, якщо вважатиме, що воно перешкоджає розвитку здорової конкуренції на ринку.

Особливості реорганізації ТОВ і АТ

Для ТОВ і АТ процедура однакова. Обидва товариства не можуть мати тільки одного засновника. З 2014 року вони отримали можливість здійснення реорганізації між собою. Є й відмінності.

Статутний капітал ТОВ повинен бути не менше 10 000 рублів, для ВАТ ця сума становить 100 000 рублів. ТОВ вправі стати акціонерним товариством або виробничим кооперативом. Якщо число його учасників збільшується понад 50, то воно перетворюється в обов'язковому порядку.

Федеральне законодавство дає АТ більше можливостей: воно може стати ТОВ, виробничим кооперативом або комерційною організацією.

процедура реорганізації

Процедуру реорганізації можна поділити на такі кроки:

1. Органи управління кожної юридичної особи, що бере участь в процесі, приймають відповідне рішення.
2. Закон дає три дні на звернення до податкової інспекції в тому районі, де було зареєстровано підприємство, яке змінює свою організаційну форму. Це буде відзначено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.
3. Протягом двох місяців опублікувати два повідомлення (одне на місяць) про майбутні зміни в «Віснику державної реєстрації».
4. Повідомити про них кредиторам в письмовій формі не пізніше п'яти днів з дати рішення.
5. Через тридцять днів після другої публікації повідомлення (або достроково - відразу ж після неї) подати документи у Федеральну податкову службу з метою реєстрації нової компанії. Реорганізація вважається закінченою, коли в ЕГРЮЛ робиться запис про новий юридичну особу. Винятком є ​​приєднання, тоді просто реєструється припинення існування приєднаного підприємства.

грошові питання

Терміни реорганізації залежать від наявності необхідної документації та кількості учасників процедури (чим більше, тим складніше оформити всі необхідні папери). Різні юридичні фірми обіцяють закінчити процес за 2-3,5 місяці, причому вартість їх послуг коливається від 30 000 до 50 000 рублів.

Оскільки реорганізація часто використовується як метод ухилення від сплати заборгованості , Держава подбала про захист прав кредиторів. Повідомлення про цю подію приходить безпосередньо на їх адресу і друкується в ЗМІ.

Кредитори мають право наполягати на достроковому погашенні боргу та відшкодування збитків протягом місяця з дня появи останнього оголошення в ЗМІ. Якщо вони це не зробили, то погашення даної суми буде проводитися особою, до якого перейдуть права реорганізованого товариства.

Крім самої суми взятого кредиту боржник зобов'язаний повернути відсотки не тільки за час користування кредитом, але за весь термін, на який він був виданий.

Таким чином, реорганізація - це складний і тривалий процес, покликаний сприяти комерційної та іншої діяльності юридичних осіб і вимагає суворого дотримання описаної процедури.

відеоконсультацій

Спеціаліст Центру Підтримки Бізнесу роз'яснює нюанси і особливості кожного з існуючих видів реорганізації.